• Estelle By Avocat

Faut-il ouvrir son capital à un associé minoritaire ?

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Quand vous avez toujours été majoritaire ou seul(e) dans votre société et que vous avez toujours pris des décisions sans avoir à rendre de compte à quelqu'un, il n'est pas facile d'ouvrir le capital social de sa société... pour justement devoir à nouveau rendre des comptes à un nouvel associé.

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C’est aussi l’un des gros paradoxes de l’entrepreneuriat : en général, on quitte la sécurité – relative – du salariat pour devenir son propre patron et pour pouvoir prendre les décisions que l’on veut.

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Travailler seul(e) peut être particulièrement difficile et pesant, surtout une fois l’excitation du lancement passé, il vous faut tenir vos objectifs de vente car être entrepreneur, c’est bien, mais être un entrepreneur qui vend, c’est mieux.

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Il est alors parfois difficile de passer de la phase de création à la phase de développement qui vous permet de devenir une société pérenne.

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Une des solutions peut être l’ouverture de son capital social à un ou plusieurs associés minoritaires.

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Quelles sont les avantages de l'ouverture de son capital social à un associé minoritaire ?


  • Si vous traversez une période de stagnation, intégrer un nouvel associé opérationnel peut vous aider à trouver un nouveau souffle: c'est la contradiction et les brainstormings qui vous permettront d'avancer et de trouver des solutions aux problématiques de développement auxquels vous faites face.


  • Cet associé - opérationnel ou uniquement financier - intégrera cette société en injectant du cash dans votre société et ce, via une augmentation de capital, ce qui peut s'avérer intéressant pour votre trésorerie.


  • Une augmentation de capital est une opération par laquelle votre associé devra verser du cash en contrepartie de l’obtention d’une quotité du capital social : c’est ce qui vous permettra de vous assurer de son engagement au sein de cette société. En effet, à moins d’avoir d’ores et déjà prévu les conditions de sortie, ce n’est qu’au moment où la société sera liquidée – de manière amiable ou judiciairement – que l’associé pourra récupérer sa mise de départ.

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Quelles précautions à prendre en cas d'ouverture de son capital social?


Si j’ai réussi à vous convaincre sur le bienfait de faire entrer un associé au sein de votre société, voici mes recommandations :


  • Réfléchissez aux conditions d'entrée dans votre société, notamment en termes de valorisation. C’est cette valorisation qui permettra de déterminer le prix de souscription d’une action devant être versé par le nouvel associé. En effet, le nouvel associé en entrant dans votre société bénéficiera de votre travail en amont : il est donc normal que pour acquérir une action, ce dernier doive verser plus d’argent. Et c’est pour cela qu’il restera minoritaire.


  • La question de la valorisation étant particulièrement complexe et plusieurs méthodes pouvant être utilisé pour la détermination de la valorisation, faites-vous accompagner par un expert (expert-comptable).


  • Faites-vous accompagner par avocat pour rédiger les documents concernant l’assemblée générale qui obéit à un certain formalisme sous peine de nullité de l’opération (pour rappel : en cas de nullité, c’est une remise en état avant l’assemblée générale, soit un remboursement du montant de la souscription).


  • Même conseil car que ce soit un associé opérationnel ou uniquement financier qui rentre au sein de votre capital social, il conviendra de conclure un pacte d'associés pour définir ses conditions de sortie.


  • Sachez enfin que ces associés minoritaires disposent d'un certain nombre de droits (droit d’information, droit de participer aux décisions collectives, droit de voter), et ce, peu importe si ce dernier détient uniquement 1% et vous 99%. Mais c'est bien normal, si votre associé a bien voulu investir dans votre société en y injectant du cash, non?


Si vous avez des questions sur l’ouverture de son capital à un associé minoritaire, n’hésitez pas à me contacter sur mon mail estelleby@eby-avocat.com.

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