Racheter une entreprise : 3 questions pour sécuriser le chiffre d'affaires avant de signer
Personne n'a envie de reprendre une boîte qui peut perdre la moitié de son chiffre d'affaires d'un claquement de doigt. Et pourtant, dans les opérations de reprise d'entreprise, c'est un risque bien réel, y compris lorsque les clients ont signé un contrat.
Avocate en droit des affaires et en droit des sociétés depuis plus de 10 ans, j'accompagne des repreneurs dans leurs projets de rachat. Et je constate que la question du chiffre d'affaires et des clients de la société cible fait partie de celles que presque personne n'anticipe, alors qu'elle peut faire extrêmement mal après la signature.
Dans cet article, je vous explique pourquoi la ligne « chiffre d'affaires » ne suffit pas, et quelles sont les trois questions à poser sur chaque client significatif avant de vous engager.
Pourquoi la ligne chiffre d'affaires ne suffit pas
Dans un process de rachat, une fois la cible identifiée et la discussion engagée avec le vendeur, celui-ci vous transmet généralement ses derniers comptes annuels et bilans. Vous tombez alors sur la ligne du chiffre d'affaires dans le compte de résultat, et c'est le soulagement : les clients payent, les rentrées de cash ont l'air régulières, l'activité tourne.
Le problème, c'est que le compte de résultat est une photo du passé. Il vous dit ce qui s'est passé, pas ce qui se passera après votre signature. Et entre les deux, il peut y avoir un monde.
Ce que vous rachetez réellement, ce n'est pas uniquement un chiffre sur une ligne. Ce sont des relations commerciales avec des clients réels, inscrites dans une réalité contractuelle. C'est cette réalité qu'il faut examiner pendant l'audit d'acquisition, aussi appelé due diligence.
Pour rappel, l'audit est l'étape qui permet de vérifier qu'il n'y aura pas de mauvaise surprise pour vous, en tant que repreneur, une fois la société rachetée. J'y ai consacré l'épisode 4 de ma mini-série sur le rachat d'entreprise dans le podcast Law(her).
Question n°1 : le chiffre d'affaires est-il contractualisé ?
La première chose à vérifier, c'est l'existence d'un contrat écrit avec chaque client important. Cela paraît évident. Ça ne l'est pas du tout : il n'est pas rare, dans les dossiers, que des clients significatifs n'aient aucun contrat avec la société.
➔ Un client à plus de 50 % du CA… sans contrat
J'ai travaillé sur un dossier où la société cible avait un client B2B dans l'industrie du luxe qui représentait plus de 50 % de son chiffre d'affaires. Un client fidèle depuis plus de dix ans, une relation d'affaires solide, un bon payeur.
Seulement, cette relation commerciale n'était encadrée par aucun contrat. Le dirigeant vendeur fonctionnait « à l'ancienne » : une poignée de main, un email de temps en temps, un déjeuner. Résultat pour la repreneuse : aucune garantie que ce client resterait après la cession. Aucun engagement écrit, aucune durée, aucune condition.
➔ La rupture brutale : une protection, pas une garantie
Le droit français prévoit la notion de rupture brutale des relations commerciales établies, qui sanctionne un partenaire qui met fin à une relation durable sans préavis suffisant. C'est une protection utile.
Mais ce qui compte pour vous en tant que repreneur, c'est la continuité du chiffre d'affaires après la reprise. Pas de voir cette ligne disparaître, puis d'aller contester la rupture devant un juge pendant des mois (ce qui, avouons-le, n'est pas exactement le projet que vous aviez en tête en rachetant une boîte).
➔ La clause de changement de contrôle : le piège dans le contrat
Et lorsqu'un contrat existe, il faut le lire. Vraiment. Car de nombreux contrats commerciaux contiennent une clause de changement de contrôle.
Cette clause prévoit que si la société change de propriétaire, le client peut résilier le contrat sans faute de votre part et sans long préavis. Parfois même, le contrat est résilié automatiquement le jour de la cession. Autrement dit, votre arrivée en tant que nouveau propriétaire peut suffire à faire partir le client.
On la retrouve notamment dans des secteurs techniques comme l'automobile ou l'aéronautique, où elle sert à se prémunir contre des rachats agressifs visant à s'approprier des secrets de fabrication. Et, bien sûr, elle ne se voit absolument pas sur la ligne chiffre d'affaires du compte de résultat.
Question n°2 : le chiffre d'affaires est-il concentré ?
➔ Granularité de la clientèle et dépendance économique
La deuxième question porte sur la répartition du chiffre d'affaires entre les clients, ce qu'on appelle la granularité de la clientèle. C'est une question à la fois financière et juridique.
Un client qui représente 50 % du chiffre d'affaires de la société que vous voulez reprendre est potentiellement une bombe à retardement. Non pas parce que c'est un mauvais client, mais parce que la société dépend de lui. S'il réduit ses commandes, change de fournisseur ou décide de rapatrier l'activité en interne, votre chiffre d'affaires peut chuter de moitié.
C'est ce qu'on appelle en droit la dépendance économique. Un risque réel, que l'audit doit quantifier. La vraie question n'est donc pas seulement « ce client va-t-il rester ? », mais aussi « si ce client part, la société que je rachète survivra-t-elle ? »
➔ Un levier de négociation du prix de cession
Ce risque doit se refléter dans le prix. Une société dont un client génère 50 % du chiffre d'affaires sans contrat long terme ne vaut pas la même chose qu'une société avec dix clients à 10 % chacun, engagés sur des contrats pluriannuels.
Si vous êtes dans ce cas, négociez. Votre expert-comptable doit vous aider à chiffrer l'impact de cette dépendance économique sur la valorisation.
C'est d'ailleurs pour cette raison que j'explique aux dirigeants que j'accompagne que la conformité contractuelle est un enjeu de valorisation : sans contrats, ils fragilisent la valeur de la société qu'ils souhaiteront peut-être céder un jour.
Question n°3 : le chiffre d'affaires est-il lié au dirigeant sortant ?
C'est sans doute la question la plus délicate. Certains clients ne font pas affaire avec une société, mais avec une personne : le dirigeant qui vous vend sa boîte, voire un salarié clé.
C'est typiquement le cas d'un fondateur qui a construit sa clientèle sur des décennies de réseau, de confiance et de relations personnelles. Quand il part, il peut emporter certains clients avec lui. Pas par mauvaise volonté : simplement parce que c'est lui qu'ils appellent, lui qu'ils connaissent, lui en qui ils ont confiance.
➔ Comment détecter ce risque ?
Ce risque ne se lit nulle part dans les comptes. Il se détecte en posant des questions et en observant :
en rencontrant les clients clés, lorsque c'est possible ;
en regardant qui signe les contrats ;
en identifiant qui entretient la relation client et qui gère les appels au quotidien.
➔ Comment le sécuriser dans le protocole de cession ?
Une fois ce risque identifié, il est possible de le réduire lors de la rédaction du protocole de cession, en négociant notamment :
une clause d'accompagnement du dirigeant sortant sur plusieurs mois, avec des présentations formalisées auprès des clients stratégiques et une période de transition encadrée pendant laquelle le cédant reste disponible pour assurer la passation ;
une clause de non-concurrence, fortement recommandée en complément, pour éviter que le vendeur ne reparte avec la clientèle. J'y consacre le prochain épisode du podcast.
Ce qu'il faut retenir
Le chiffre d'affaires du compte de résultat est un point de départ, pas une garantie. Ce que vous achetez vraiment, c'est la solidité des relations commerciales et contractuelles qui se cachent derrière ce chiffre. Et cette solidité se mesure pendant l'audit, pas après la signature.
Sur chaque client significatif, surtout si la société cible travaille en B2B, posez-vous ces trois questions :
La relation est-elle contractualisée, et le contrat résistera-t-il à un changement de contrôle ?
Le chiffre d'affaires est-il concentré sur un ou deux clients, et quel est le risque financier si l'un d'eux part ?
La relation tient-elle à la société ou au dirigeant qui vous la vend ?
Les réponses peuvent changer le prix que vous paierez, les conditions à négocier et la manière de structurer une transition fluide. L'audit n'est pas une formalité : c'est le moment où l'on regarde sous le capot.
❔ FAQ : chiffre d'affaires et rachat d'entreprise
Qu'est-ce qu'une clause de changement de contrôle ?
C'est une clause d'un contrat commercial qui permet au cocontractant de résilier le contrat, voire qui entraîne sa résiliation automatique, lorsque la société change de propriétaire. Elle doit être identifiée pendant l'audit d'acquisition.
Qu'est-ce que la dépendance économique d'une entreprise ?
C'est la situation d'une société dont une part importante du chiffre d'affaires repose sur un ou quelques clients. Si l'un d'eux part, l'activité peut être gravement fragilisée. Ce risque doit être chiffré et pris en compte dans le prix de cession.
Comment éviter que les clients partent avec le vendeur ?
En négociant dans le protocole de cession une clause d'accompagnement du dirigeant sortant, avec une période de transition et des présentations aux clients stratégiques, ainsi qu'une clause de non-concurrence.
Vous préparez le rachat d'une entreprise ?
Pour aller plus loin, écoutez l'épisode 10 de la mini-série « Racheter une boîte » du podcast Law(her), disponible sur toutes les plateformes d'écoute, ainsi que l'épisode 4 consacré à l'audit.
Et si vous avez un projet de reprise en cours, je peux vous accompagner sur l'audit juridique, la négociation et la rédaction du protocole de cession Prenez rendez-vous ici pour une consultation. |
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