Rachat d'entreprise : 7 clés pour réussir votre financement

Estelle By Avocat

24 sept.

4 min de lecture

« Comment je fais pour financer mon rachat ? » Lorsque je parle de reprise d'entreprise, c'est presque toujours la première question qui vient en tête des entrepreneurs.

Et pour cause : il est extrêmement rare de racheter une entreprise uniquement avec des fonds qui vous appartiennent en totalité.

Le financement conditionne tout le reste de l'opération. Un rachat qui bute sur le financement au dernier moment est un rachat qui peut capoter.

Voici donc 7 clés, issues de ma pratique d'avocate en droit des affaires et en droit des sociétés, pour construire un financement solide… et protéger votre patrimoine au passage.

Anticiper votre financement dès l'identification de la cible

Le financement ne se prépare pas au moment où vous signez la LoI (lettre d'intention, c'est-à-dire le document par lequel vous formalisez votre intérêt pour la cible et les grandes lignes de l'opération). Il se prépare bien avant, idéalement dès que vous avez identifié une cible sérieuse.

La raison est simple : les délais bancaires sont longs. Attendre le dernier moment, c'est prendre le risque de voir l'opération bloquée alors que tout le reste est prêt.

Constituer un apport personnel conséquent

Votre apport personnel, c'est votre mise de départ : ce que vous injectez vous-même dans l'opération. Il n'existe pas de règle universelle sur son montant, mais les banques vont systématiquement le regarder.

Plus votre apport est significatif, plus vous envoyez un signal fort : vous montrez que vous êtes investi dans l'opération de reprise, que vous croyez en votre projet et que vous êtes prêt à prendre un risque personnel. Ne sous-estimez pas cet aspect psychologique dans votre relation avec la banque.

Mobiliser l'apport d'autres associés (et le cadrer par écrit)

C'est une option que certains repreneurs sous-estiment. Des proches, des partenaires ou des investisseurs peuvent croire en votre projet et apporter des fonds en échange d'une participation dans la structure de rachat.

C'est une vraie opportunité, car elle crée un effet boule de neige : si un investisseur met de l'argent sur la table et que vous l'indiquez à la banque, celle-ci sera plus encline à suivre.

Mais c'est aussi un piège si ce n'est pas cadré dès le début. Une personne qui apporte des fonds devient potentiellement un associé, avec des droits et des attentes : sur les dividendes, sur la gouvernance, et surtout sur le moment où elle voudra récupérer sa mise.

Comment prendre les décisions ensemble, comment sortir du capital, dans quelles conditions distribuer les dividendes : ces questions doivent être réglées dans un pacte d'associés (ou, a minima, dans un document écrit), avant que les fonds ne soient versés. Pas après, quand les tensions commencent à apparaître.

Préparer un business plan de reprise solide

Pour convaincre la banque, il faut être solide sur ses appuis. Votre business plan de reprise est la base de votre dossier de financement : c'est lui qui permet de mesurer l'impact concret de chaque paramètre de l'emprunt sur votre projet.

Un dossier bien construit vous permet d'arriver face à la banque en confiance, et de négocier plutôt que de subir.

Négocier les conditions de votre prêt bancaire

Le prêt bancaire est souvent le pilier le plus important du financement : le levier bancaire est ce qui est le plus utilisé dans les opérations de reprise. C'est aussi celui qui demande le plus de préparation.

Des courtiers peuvent vous aider à trouver les meilleurs taux, alors n'hésitez pas à négocier. Les taux varient selon la conjoncture financière, et chaque point de taux a un impact direct sur votre business plan de reprise.

Intégrer les frais d'acquisition dans votre plan de financement

C'est le point pratique que beaucoup oublient. Les honoraires d'avocats, d'experts-comptables et de conseils financiers peuvent représenter une somme non négligeable dans une opération de reprise.

Si vous ne les anticipez pas dans votre plan de financement, vous les absorbez directement sur vos fonds propres, ce qui réduit d'autant votre apport. Demandez-les dès le départ : c'est légitime, et ça se fait dans la pratique.

Négocier et faire relire votre caution personnelle

La banque ne prête jamais sans se protéger. En plus des intérêts, elle va vous demander une garantie : un nantissement de titres (la banque obtient un droit sur les titres de la société rachetée) ou encore une caution personnelle.

Concrètement, avec une caution personnelle, si la structure de rachat ne rembourse pas, c'est vous qui remboursez sur vos biens personnels. Quelques points essentiels :

La caution est en général partielle. Par exemple, pour un emprunt de 800 000 euros, la caution peut s'élever à 300 000 euros.
Elle se négocie : montant, durée, conditions de libération progressive au fur et à mesure du remboursement. Vous n'êtes pas obligé d'accepter la première version qu'on vous présente, même si le soulagement d'obtenir un « oui » de la banque donne souvent envie de tout signer tout de suite.
Le montant garanti doit rester raisonnable au regard de votre patrimoine et de vos revenus actuels et prévisibles. À défaut, la banque peut être en faute.

J'ai eu connaissance d'un dossier où, après le décès de la caution, la banque s'est retournée contre ses ayants droit : sa veuve s'est retrouvée à devoir rembourser une dette contractée par son défunt mari. Ce n'est malheureusement pas un cas isolé. Et c'était évitable, si la caution avait été bien cantonnée dès le départ.

Chaque situation est différente selon votre régime matrimonial, ou selon que votre conjoint s'est engagé ou non en tant que caution. C'est pourquoi il est essentiel de faire relire vos documents de garantie par un avocat avant de signer, pour bien comprendre vos engagements et protéger votre famille. C'est, malheureusement, l'étape qui manque le plus souvent dans ce type de dossier.

En résumé : financer, c'est aussi protéger

Financer un rachat d'entreprise, ce n'est pas seulement trouver de l'argent. C'est anticiper, construire un dossier solide, négocier intelligemment avec la banque, et lire vraiment ce que vous signez. Car ce que vous engagez le jour où vous signez une caution personnelle peut avoir des conséquences bien au-delà de votre vie professionnelle : dans une opération de reprise, la frontière entre le pro et le perso est souvent moins nette qu'on ne le croit.