Holding de rachat : comment mettre en place votre montage de reprise d'entreprise
Vous avez trouvé l'entreprise que vous voulez racheter, vous avez commencé à réfléchir à votre financement… et on vous parle maintenant de « holding de rachat ». Un terme que l'on entend beaucoup dans le monde de l'investissement, avec une aura parfois un peu intimidante.
C'est pourtant une question très pratique que mes clients me posent, à un moment ou à un autre, dans tout dossier de rachat : comment mettre en place son projet de reprise ? Et dans la grande majorité des opérations, la réponse est la même : en passant par une holding de rachat.
Dans cet article, je vous explique concrètement ce qu'est une holding de rachat, comment elle fonctionne, pourquoi c'est le bon véhicule pour racheter une entreprise et quels points juridiques il faut anticiper.
Qu'est-ce qu'une holding de rachat ?
Commençons par démystifier le terme. Une holding est une simple société, créée pour détenir des participations dans d'autres sociétés. Rien de plus. (Je sais, c'est tout de suite moins glamour que ce que l'on voit passer sur les réseaux sociaux.)
Une holding peut avoir un objectif patrimonial. Mais dans le cadre d'un rachat d'entreprise, on crée le plus souvent une holding spécifiquement pour l'opération : elle n'existait pas avant, elle est constituée pour votre reprise.
✏️ À noter : si vous êtes déjà entrepreneur et que vous disposez d'une holding existante, vous pouvez également l'utiliser pour racheter les titres de la société cible.
Comment fonctionne une holding de rachat ? Le montage en 4 étapes
Concrètement, une opération de reprise via une holding se déroule ainsi :
Vous créez la holding.
La holding emprunte auprès de la banque le financement nécessaire au rachat.
La holding rachète les titres de la société cible avec cet argent.
La holding devient la société mère de l'entreprise rachetée.
Vous, en tant que dirigeant, êtes à la tête de la holding. C'est la holding qui devient propriétaire de l'entreprise rachetée. Vous êtes donc indirectement propriétaire des titres de la société cible.
Pourquoi passer par une holding plutôt que racheter en direct ?
La question est légitime : pourquoi créer une société supplémentaire alors que vous pourriez racheter les titres directement à votre nom ? La réponse est essentiellement fiscale et financière. C'est ce que l'on appelle l'effet de levier.
➔ Le rachat à titre personnel : une fiscalité lourde pour rembourser le prêt
Imaginons que vous rachetiez les titres directement, à titre personnel, en empruntant vous-même auprès de la banque. Premier obstacle : votre capacité d'emprunt personnelle doit le permettre.
Second obstacle, plus important : l'entreprise rachetée va générer des bénéfices et vous les verser sous forme de dividendes. Ces dividendes sont alors soumis à l'impôt sur le revenu, via la flat tax de 31,4 % ou le barème progressif.
Concrètement, sur 100 euros de dividendes, vous ne percevez qu'environ 69 euros nets pour rembourser votre prêt bancaire.
➔ Le rachat via une holding : le régime mère-fille
Avec une holding de rachat, ces mêmes dividendes remontent de la société rachetée vers la holding grâce au régime mère-fille. Pour vulgariser : ce régime fiscal permet à une société mère de percevoir les dividendes de sa filiale en étant quasiment exonérée d'impôt.
Résultat : les 100 euros de dividendes remontent quasiment nets de fiscalité au niveau de la holding, qui rembourse le prêt avec la quasi-totalité des bénéfices générés.
Et plus les bénéfices de l'entreprise rachetée sont importants, plus le remboursement du prêt est rapide, et plus vite vous devenez propriétaire à 100 %, sans dette, même de manière indirecte.
Associés investisseurs : pourquoi ils entrent dans la holding
Il arrive que votre apport personnel ne suffise pas à obtenir le financement bancaire. Dans ce cas, vous pouvez faire appel à des proches, des mentors, d'anciens collègues ou des investisseurs pour compléter votre apport.
En général, ces personnes entrent comme associées dans la holding, et non dans l'entreprise rachetée. C'est parfaitement logique :
la structure de l'entreprise opérationnelle est préservée ;
le montage est plus propre et plus lisible ;
vous évitez des complications si un associé souhaite sortir du capital.
En revanche, il est essentiel de cadrer les droits de chacun via un pacte d'associés : qui décide de quoi, comment et dans quelles conditions un associé peut sortir, comment et surtout quand les dividendes sont distribués.
Les points à anticiper avant de créer votre holding de rachat
Une holding de rachat ne s'improvise pas. Plusieurs questions doivent être tranchées en amont.
➔ Le choix de la forme juridique
On opte généralement pour une SAS (société par actions simplifiée). Elle offre une grande souplesse statutaire, facilite l'entrée d'associés investisseurs et permet d'aménager assez facilement les statuts.
➔ La répartition du capital
Qui détient quoi dans la holding ? Êtes-vous seul ou avec des associés ? Dans quelles proportions ? Cette répartition a des conséquences directes sur les prises de décision en assemblée générale et sur la gouvernance de la holding.
➔ Le timing : créer la holding avant le closing
La holding doit être créée avant le closing, et non le jour du closing. Elle doit exister juridiquement pour emprunter auprès de la banque, racheter les titres et figurer dans l'ensemble des actes de l'opération. D'ailleurs, la banque vous demandera un extrait Kbis de la holding pour pouvoir verser les fonds sur son compte.
Statuts et pacte d'associés : le rôle de l'avocat dans la création de votre holding
Mon rôle d'avocate en droit des sociétés se concentre sur deux documents essentiels.
➔ La rédaction des statuts
Au-delà du choix de la forme juridique, nous réfléchissons ensemble aux règles de fonctionnement de la holding : qui décide de quoi, comment les décisions sont prises, ce qui se passe en cas de désaccord entre associés. Des statuts bien rédigés, ce sont des frictions évitées.
➔ Le pacte d'associés
Si d'autres personnes entrent au capital, le pacte d'associés vient régler tout ce que les statuts ne couvrent pas. Il peut notamment prévoir :
une clause de non-concurrence ;
des mécanismes de rachat de parts, sous forme de promesses de rachat ou de promesses de cession.
Ce dernier point est crucial : en général, vous n'aurez pas tout de suite les fonds pour rembourser les personnes qui vous ont aidé à financer la reprise. Il faut donc bien calibrer le moment où elles pourront vous demander de racheter leurs parts pour récupérer, a minima, leur mise de départ.
Holding de rachat : ce qu'il faut retenir
Une holding de rachat est une simple société qui détient les titres de l'entreprise rachetée.
Le montage repose sur 4 étapes : création, emprunt, rachat des titres, holding société mère.
Elle permet un effet de levier fiscal et financier grâce au régime mère-fille.
Vos associés investisseurs entrent dans la holding, encadrés par un pacte d'associés.
Forme juridique, capital, statuts et timing se décident en amont du closing.
En résumé, la holding de rachat est avant tout un outil intelligent, accessible, fiscalement efficace et structurant pour la suite. À condition de la créer avec les bons conseils et une vision claire de ce que vous voulez en faire après le closing.
❔ FAQ : holding de rachat
Peut-on racheter une entreprise sans holding ?
Oui, il est possible de racheter les titres à titre personnel. Mais les dividendes servant à rembourser le prêt sont alors soumis à l'impôt sur le revenu, ce qui réduit fortement les sommes disponibles. La holding de rachat est donc le montage privilégié dans la grande majorité des opérations.
Quelle forme juridique choisir pour une holding de rachat ?
La SAS est généralement retenue pour sa souplesse statutaire et la facilité qu'elle offre pour accueillir des associés investisseurs.
Quand créer sa holding de rachat ?
Avant le closing. La holding doit exister juridiquement pour emprunter, racheter les titres et apparaître dans les actes de l'opération.
Peut-on utiliser une holding déjà existante ?
Oui, si vous disposez déjà d'une holding, elle peut servir à racheter les titres de la société cible.
Vous avez un projet de reprise d'entreprise ? Je vous accompagne dans la mise en place de votre holding de rachat, la rédaction des statuts et du pacte d'associés, pour sécuriser votre opération sans prise de tête. |
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