• Estelle By Avocat

Pourquoi racheter une entreprise est parfois plus simple que d’en créer une ?

L’aventure entrepreneuriale vous tente : vous vous voyez bien reprendre le business d’un de vos contacts qui souhaiterait le vendre pour pouvoir développer le vôtre.

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Vous seriez potentiellement intéressé mais vous vous demandez s’il n’est pas difficile de racheter cette société, car en plus, vous n’avez pas non plus beaucoup d’économie de côté. Du coup, vous enterrez cette idée de rachat et vous décidez de créer votre business avec votre pécule mis de côté chaque mois.

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Pourquoi racheter une société ou un fonds de commerce au lieu d'en créer une ?

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C’est une fausse croyance de se dire que le rachat d’une entreprise est plus difficile que la création d’une nouvelle.

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En effet, racheter un business qui existe déjà vous permet d'être opérationnel plus vite car les éléments essentiels existent déjà (contrat clients, site Internet, salariés, fournisseurs etc...).

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Fini le temps passé à faire des pieds et des mains pour immatriculer votre société, négocier avec vos freelances pour la mise en place d’un site internet qui marche pour vendre ou encore à trouver les fournisseurs qui permettraient à votre business de rouler.

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Alors je ne dis pas que vous n’aurez pas tout cela à faire car une fois la société rachetée, peut-être que vous aurez envie de donner un coup de jeune au site Internet ou encore de changer de fournisseurs pour améliorer vos produits.

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Mais au moins, une fois que vous aurez en main la société rachetée, l’argent continuera à rentrer pour vous permettre de procéder aux changements que vous souhaitez.

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Pour que cet argent continue à rentrer, surtout n’hésitez pas à conclure en sus un contrat d’accompagnement avec votre vendeur pour que ce dernier vous fasse une passation en douceur.

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Il est en effet d’usage que suivant les opérations d’acquisitions, le vendeur continue à travailler – moyennant une rémunération plus ou moins importante - dans la société pendant une durée déterminée pour vous montrer les rouages du business que vous venez de reprendre.

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Le financement peut-il être un frein à mon projet de rachat ?

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C'est encore une fausse croyance de se dire que si on n'a pas d'économie, on peut oublier le rachat d'une entreprise. Alors à défaut, on choisit l’option création en lieu et place du rachat.

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En réalité, les banques ont plus de faciliter à prêter de l'argent à un entrepreneur qui rachète (vs un entrepreneur qui crée) car avant de vous octroyer un prêt bancaire pour racheter, il faudra monter un dossier solide pour prouver que vous êtes le candidat idéal à la reprise.

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En outre, le banquier épluchera de manière approfondie les derniers bilans comptable de la société cible car plus que votre profil, les capacités à générer du cash du business racheté sont essentielles pour rassurer les banques.

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Alors vous vous doutez bien qu’avec vos gros sabots, sans bilan comptable de la boîte que vous venez d’immatriculer, vous allez avoir beaucoup plus de mal à convaincre votre banquier (surtout si vous souhaitez par exemple, vous lancer dans la mode et que vous avez toujours bossé dans la pétrochimie dans un groupe du CAC 40…).

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Quelques tips et conseils dans votre projet de rachat de société ou de fonds de commerce :

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Vous n’êtes sans doute pas au courant mais sachez que si vous rachetez une entreprise, les entrepreneurs peuvent également bénéficier de l’ARCE (Aide à la Reprise ou à la Création d’Entreprise), soit 45% d’un capital correspondant au reliquat de vos droits ARE restants, versés en 2 fois (la première fois, au moment de la reprise et la deuxième fois, 6 mois après la date de reprise).

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En revanche, si vous souhaitez bénéficier de l’ARCE, vous ne pourrez pas cumuler en même temps le versement partiel de votre ARE.

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Si vous n’êtes toujours pas convaincus et que vous avez encore peur de l’échec, sachez que si vraiment la reprise ne se passe pas bien, vous pourrez toujours bénéficier des 55% de vos droits ARE restants.

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Bref, si ce n’est pas ceinture, bretelles, parachute cette histoire de reprise d’un business quand même !

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Si j’ai su vous convaincre, voici en plus, quelques points de vigilances à avoir quand vous décidez de racheter une société :

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- Vous assurez par exemple que les contrats clients/fournisseurs soient réellement transférés dans le cadre de l’acquisition car si vous achetez sans récupérez les clients (le nerf de la guerre quand même), c’est quand même ballot…

- Vous assurez que la marque disposant d’une certaine notoriété – appartient bel et bien à la société cible car souvent le créateur de société dépose en son nom propre la marque avant de créer la société qui portera cette marque.

- Vous assurez que la société ne cache pas de dettes qui ne vous auront pas divulgués – quand on vend, évidemment qu’on habille plus ou moins la mariée…

- Bien négocier les termes et conditions du rachat avec une prise en charge par le vendeur concernant les dettes (via une garantie de passif) qui ne vous auront pas divulgués.

- Bien négocier les termes et conditions de votre financement avec votre banque – notamment s’agissant des garanties que la banque demandée par votre banque. Sachez que vous pouvez déléguer la recherche de financement – moyennant finance – à des banquiers spécialisés dans les acquisitions pour vous faciliter la reprise.

Ce ne sont que quelques recommandations pour limiter les risques de votre opération de reprise.

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Aussi, je vous recommande de vous faire accompagner pour limiter vos risques financiers et juridiques dans cette opération juridique complexe.

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L’avocat interviendra successivement de la manière suivante :

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- Réalisation d’un audit juridique – voire financier – pour vérifier si la société cible ne cache pas des cadavres dans le placard (dettes non divulguées ou procès dont le montant des condamnations peut être particulièrement élevés par exemple).

- Négociations avec les banques sur les conditions du financement – notamment des garanties à donner (attention aux cautions personnelles).

- Négociations avec les vendeurs sur le prix ou encore de la prise en charge des dettes non divulguées via le contrat de cession ou encore le contrat de garantie d’actif et de passif.

Si vous avez des questions au sujet du rachat d’une entreprise, n’hésitez pas à me contacter sur mon mail estelleby@eby-avocat.com.


J'espère que je vous aurais donné envie de racheter une entreprise en tous les cas!

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